Совет директоров: когда это формальность, а когда он действительно нужен

Совет директоров — орган управления, который владельцы бизнеса создают, чтобы контролировать, как работает руководство компании. Разберем, кто входит в состав совета директоров и когда он действительно нужен бизнесу

Что такое совет директоров и какое место он занимает в управлении компанией

Совет директоров (его еще называют «наблюдательный совет») — это коллегиальный орган, он участвует в стратегическом управлении компанией и контролирует работу исполнительного руководства. Его задача — оценивать бизнес на уровне стратегии, а не текущих задач: определять долгосрочные приоритеты, рассматривать важные решения и контролировать результаты руководства.

По сути, совет директоров связывает собственников бизнеса и руководство компании. Собственники ставят цели, менеджмент отвечает за то, как их будут реализовывать, а совет помогает согласовать цели и стратегии их достижения.

Чем занимается совет директоров

Как правило, этот орган управления решает важные вопросы, от которых зависит будущее компании, и контролирует работу руководства. Устав компании определяет, что именно делает совет директоров.

Формирует стратегию. Совет оценивает планы компании и ее перспективы, помогает определить приоритеты.

Контролирует, как реализуют стратегию. Недостаточно утвердить планы — важно отслеживать, как руководство выполняет поставленные задачи и достигает целей.

Оценивает работу руководства. Совет может контролировать работу гендиректора или коллегиального исполнительного органа, назначать и снимать их с должности.

Рассматривает важные финансовые вопросы. В зависимости от устава это могут быть бюджет, крупные траты, инвестиции.

Анализирует риски. Совет оценивает угрозы, которые могут повлиять на работу компании: финансовые, операционные и рыночные.

Одобряет крупные сделки и запуск масштабных проектов. Совет может участвовать в принятии решений по ключевым для компании сделкам и проектам.

Решает фундаментальные организационные вопросы. В зависимости от устава совет может решать, стоит ли создавать филиалы и представительства, участвовать в объединениях или проводить аудит. Также совет директоров готовит и проводит общее собрание участников или акционеров.

Чем совет директоров отличается от собственников, генерального директора и правления

В компании может быть одновременно несколько органов управления, у каждого из которых своя зона ответственности. Если зоны не разделить, будет непонятно, кто принимает решения и кто отвечает за последствия.

Собственники решают вопросы, которые закон и устав оставляют за ними. Например, определяют основные направления работы компании и назначают органы управления.

Совет директоров связывает собственников и руководство компании. Он отвечает за стратегические вопросы и контроль: оценивает планы компании, работу менеджмента и результаты бизнеса.

Генеральный директор и правление занимаются ежедневной работой компании. Они организуют работу подразделений, реализуют стратегию компании и управляют ресурсами.

Консультативный совет дает собственникам или руководству советы и экспертные оценки по вопросам работы компании. Его рекомендации не имеют той силы, какая есть у органов управления.

Кто входит в совет директоров и какую роль выполняют его члены

Состав совета директоров зависит от того, какие у компании задачи и структура, какие требования устанавливает закон. В совет могут входить представители собственников, исполнительные и неисполнительные директора, независимые эксперты.

Участники совета играют разные роли:

• Представители собственников помогают учесть интересы владельцев и контролируют, следует ли компания выбранному курсу.
• Исполнительные директора хорошо знают внутренние процессы компании и следят за тем, как в компании воплощают стратегические решения.
• Неисполнительные директора помогают объективно оценить работу менеджмента.
• Независимые директора отвечают за внешний опыт и экспертизу.
• Председатель совета директоров организует работу совета, формирует повестку заседаний, помогает собственникам и менеджменту обсуждать важные вопросы и приходить к общим решениям.

Как совет директоров работает на практике

Работу совета директоров можно разделить на три основных этапа:

• Подготовка к заседанию.  Председатель совета директоров формирует и утверждает повестку. Привлекая исполнительное руководство, собирает материалы по вопросам, которые предстоит обсудить.
• Работа с материалами. Члены совета заранее изучают отчеты, проекты и другие важные документы.
• Заседание и голосование. На заседании обсуждают вопросы, голосуют по ним, принимают и фиксируют решения.

Для отдельных направлений (аудит, риски, вознаграждения) совет может создать профильные комитеты. Совет проверяет, как выполняют принятые решения, и собирает информацию о результатах.

Когда компании действительно нужен совет директоров

Как правило, компании нужен совет директоров в таких случаях:

• Собственники хотят контролировать бизнес, не погружаясь в текущие задачи.
• У компании несколько владельцев или есть внешние инвесторы, поэтому нужно учесть их интересы и выстроить систему контроля.
• Компания быстро растет, возникают новые подразделения и проекты, за которыми необходимо следить.
• Нужен независимый контроль для работы гендиректора и других руководителей.
• Компания имеет дело с новыми   рисками — например, финансовыми или операционными.
• Нужно найти и подготовить преемника   гендиректора, чтобы передать ему управление.
• Нужно согласовать долгосрочную стратегию  между собственниками и менеджментом.

Когда совет директоров не нужен и чем его можно заменить

В некоторых ситуациях компания может обойтись без совета директоров:

• Компания небольшая, а собственники сами управляют бизнесом. Им проще принимать решения без отдельного совета.
• У компании один владелец. Если он сам контролирует руководство и принимает основные решения, совет может быть лишним.
• Бизнес работает стабильно, и ему не нужна сложная система управления.
• Собственники сами следят за работой менеджмента, и дополнительный уровень контроля не нужен.
• Для совета нет четких задач — непонятно, какие вопросы он должен решать и за что отвечать. В этом случае совет будет лишь формальностью.

В таких случаях можно выбрать более простой вариант:

• Консультативный совет  — эксперты, которые оценивают решения собственника и дают советы, но не управляют компанией.
• Отраслевые эксперты  — специалисты, которых привлекают для оценки отдельных проектов, рисков или планов компании.
• Наставник или бизнес-советник  — помогает взглянуть на бизнес со стороны, заметить слабые места и принять решение.
• Инвестиционный комитет  — подходит компаниям, которые часто рассматривают инвестиционные проекты и крупные вложения.
• Стратегические сессии  — регулярные встречи собственников и руководителей, где обсуждают цели, результаты и дальнейшие шаги.

Вступайте в сообщество Школы управления РБК в Telegram или «Максе», чтобы общаться с руководителями из разных сфер, выстраивать нетворкинг и получать советы экспертов.

Как создать совет директоров и не превратить его в формальность

Чтобы совет директоров действительно помогал бизнесу, важно заранее определить, что должен решать совет, где заканчиваются его права и за что отвечает исполнительное руководство. Как это выглядит на практике?

1. Определить цели и задачи  — например, разработать стратегию, контролировать руководство или работать с основными рисками.

2. Разделить права  — решить, что входит в работу совета и за что отвечают собственники и руководство.

3. Подобрать участников  — учитывать опыт и знания, которые нужны именно этой компании.

4. Установить правила работы  — определить, как часто проводить заседания, как составлять повестку, голосовать и оформлять решения.

5. Обеспечить доступ к информации  — члены совета должны вовремя получать данные о финансах, рисках и работе по стратегии.

6. Обсудить конфликт интересов  — заранее установить правила на случай, если у члена совета есть личный интерес в каком-то вопросе.

7. Проверять работу совета — регулярно оценивать, помогает ли совет компании и как влияет его работа на решения руководства.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Обязательно ли создавать совет директоров в компании?

Нет. Это зависит от формы компании, требований закона, устава и особенностей бизнеса. Для небольшой компании с простой структурой совет директоров может быть не нужен. В некоторых случаях его могут заменить консультативный совет, эксперты или регулярные встречи собственников и руководителей.

Кто может входить в совет директоров?

В совет могут входить представители собственников, руководители компании, другие директора и независимые эксперты. Состав зависит от задач бизнеса. Например, компании могут быть нужны эксперты по финансам, инвестициям, праву или управлению рисками.