Due diligence: что необходимо проверить перед покупкой бизнеса

Due diligence — это комплексная проверка компании или актива перед тем, как вложить туда деньги. Разберем, какие документы нужно запросить и как использовать информацию во время переговоров

Что такое due diligence и зачем его проводят перед покупкой бизнеса

Представим ситуацию: потенциальный покупатель кофейни видит хорошую отчетность, уверенного продавца и очередь из клиентов по утрам. Он покупает заведение, а через месяц после сделки узнает, что у кофейни большой долг по аренде или конфликт с поставщиком. Процедура due diligence нужна для того, чтобы такие риски стали известны до сделки, а не после.

Дословно due diligence («дью дилидженс») — «должная осмотрительность». Это комплексная проверка перед сделкой, которая позволяет изучить:

• юридическое положение компании;
• активы;
• налоги;
• операционную деятельность.

Какую информацию может скрывать продавец бизнеса:

• у компании долги;
• компания ведет судебные споры;
• есть проблемные договоры;
• компания зависит от нескольких клиентов;
• собственник завышает показатели прибыли.

Дью дилидженс не гарантирует, что после покупки не возникнут проблемы, но помогает увидеть большую часть рисков заранее.

Что проверяют при покупке готового бизнеса

Характер проверки зависит от отрасли, размера компании и структуры сделки. Обычно due diligence включает несколько основных направлений.

Юридическая и корпоративная проверка

Проверяют:

• структуру собственности;
• полномочия продавца;
• учредительные документы;
• лицензии;
• разрешения;
• важные договоры.

Чтобы узнать, есть ли у компании судебные споры, привлекают картотеку арбитражных дел и другие официальные реестры.

Отдельно проверяют исполнительные производства, ограничения и обязательства, которые могут повлиять на цену или помешать использовать активы после сделки.

Финансовая проверка

Чтобы узнать, есть ли у бизнеса скрытые долги, сопоставляют банковские выписки, бухгалтерскую и управленческую отчетность и финансовые данные. Есть ли у компании существенные обязательства, можно узнать у контрагентов.

Чтобы оценить реальную прибыль, смотрят не только на цифры в отчете. Оценивают структуру выручки, движение денег и то, насколько регулярны продажи у компании.

Если перед покупкой продаж и сделок резко стало больше, нужно дополнительно проверить, в чем дело.

Налоговая проверка

На этом этапе изучают:

• долги перед бюджетом;
• результаты налоговых проверок;
• систему налогообложения;
• спорные операции;
• налоговые риски, из-за которых компании могут пересчитать налоги.

Проверка активов и интеллектуальной собственности

Для этого смотрят:

• как оформлены документы на недвижимость;
• в каком состоянии оборудование и другие активы;
• есть ли залоги или ограничения.

Чтобы получить информацию о недвижимом имуществе, используют специальные реестры, о движимом — данные ЕГРН.

Например, у нового владельца должны быть права на программное обеспечение, а у самой компании — на товарный знак.

Коммерческая и операционная проверка

Важно проверить, какую часть выручки дают крупнейшие клиенты. Чем сильнее компания от них зависит, тем выше риск: уход одного такого заказчика может заметно сократить выручку.

Ключевые договоры проверяют по следующим пунктам:

• срок действия;
• при каких условиях можно расторгнуть;
• есть ли договоры, которые продлевают автоматически;
• как выглядят условия сделки, если меняют собственника.

Проверка персонала, IТ-систем и данных

Чтобы понять, насколько бизнес зависит от бывшего владельца, важно выяснить, насколько прочные отношения связывают его с клиентами и поставщиками.

Ирина Екимовских, эксперт по корпоративным финансам, основатель аудиторско-консалтинговой группы «Капитал», автор книг «Считай и богатей» и «Строить, считать, богатеть и не терять», Small talk:

— Первый признак, что бизнес зависит от собственника, — если он сам ведет основных клиентов. Когда 60–70% выручки обеспечивают клиенты, переговоры с которыми всегда вел владелец, есть вероятность, что они покупали не товары или услуги компании, а отношения с конкретным человеком. Особенно часто это бывает в услуговых бизнесах. Также и с поставщиками: особые цены и отсрочки могут быть результатом многолетних личных связей и исчезнуть при смене владельца. Второй признак — все решения замкнуты на собственника: нет другого уровня менеджмента, любой платеж и договор проходит через него. Третий — ключевые сотрудники лояльны человеку, а не компании. И если владелец уйдет, основной персонал последует за ним.

Важно понять, без каких сотрудников часть операций встанет (единственный разработчик, главный технолог или ключевой менеджер по продажам) и перейдут ли они работать к новому собственнику.

Какие документы нужно запросить у продавца

Продавца обычно просят показать:

• учредительные документы;
• бухгалтерскую и управленческую отчетность;
• налоговые декларации;
• банковские выписки;
• сведения об активах и сотрудниках;
• ключевые договоры.

Если продавец отказывает, важно понять причину и понять, можно ли оценить риски без этой информации.

Сопоставьте данные из документов и независимых источников:

• государственные реестры;
• судебные базы.

— В открытых источниках можно увидеть цифру, но не то, из чего она складывается. Например, есть сумма выручки, но неизвестно, сколько контрагентов скрыто за ней. Если больше половины выручки сконцентрировано на одном-двух контрагентах, то фактически бизнес компании не самостоятельный. А значит, при новом владельце финансовое положение бизнеса может стать хуже. Независимые источники покажут скрытые займы собственников или связанных лиц. Например, компании внутри одной группы выдают друг другу займы под видом авансов, а потом возвращают эти деньги, но в отчетах нет поручительств и гарантий. Если компания, за которую поручились, не выполнит свои обязательства, долг может лечь на бизнес, — предупреждает Ирина Екимовских.

Как проходит due diligence: основные этапы проверки

У due diligence несколько этапов: надо определить задачи, собрать данные, проверить информацию и дать итоговые рекомендации.

Определение целей и границ проверки

На этом этапе необходимо:

• определить структуру сделки и объекты проверки;
• обозначить ключевые риски;
• понять, насколько глубокий анализ нужен;
• согласовать, как пройдет обмен документами;
• определить конфиденциальность информации.

Сбор документов и проверка информации

Материалы продавца нужно сравнить с независимыми источниками. Будьте особенно внимательны, если:

• официальная и управленческая отчетность расходятся;
• нет первичных документов по крупным операциям;
• незадолго до сделки оформлены новые документы.

Уточнение выявленных расхождений

Если появились подозрения, запросите дополнительные документы и объяснения, поговорите с собственником и руководителями.

Перед сделкой полезно выяснить:

• по какой причине компанию продают;
• как выглядит структура крупнейших клиентов и поставщиков;
• есть ли незакрытые споры и обязательства, связанные лично с собственником.

Подготовка отчета и рекомендаций

Итоговый отчет due diligence должен показывать не только список проблем, но и то, насколько они значимы для покупателя. Обычно риски распределяют по степени важности, указывают возможные последствия и предлагают, как защитить интересы покупателя.

Вступайте в сообщество Школы управления РБК в Telegram или «Максе», чтобы общаться с руководителями из разных сфер, выстраивать нетворкинг и получать советы экспертов.

Кто проводит due diligence бизнеса

Часть информации покупатель может проверить сам: изучить открытые реестры и доступную отчетность. Но для полноценного аудита бизнеса перед покупкой нужно привлечь несколько специалистов.

Юристы оценивают корпоративные и договорные риски.

Финансовые консультанты проверяют показатели бизнеса.

Налоговые специалисты анализируют налоговые обязательства. В отдельных отраслях дополнительно привлекают технических или IТ-экспертов.

Сколько стоит due diligence и от чего зависит цена

Цена due diligence зависит от того, какого размера бизнес, сколько у него юридических лиц и активов, о какой отрасли идет речь и насколько глубокая проверка нужна. Если документы плохо систематизированы или проверку нужно провести за несколько дней, работа будет сложнее и дороже.

Как использовать результаты due diligence при принятии решения о покупке

После due diligence цена будущей сделки может стать ниже. Проверка помогает оценить, соответствует ли цена реальному состоянию бизнеса. Скрытые обязательства, судебные споры, проблемные активы или зависимость от отдельных клиентов делают сделку менее выгодной. Покупатель может попросить продавца снизить цену, отсрочить часть платежа или дать дополнительные гарантии.

Не стоит совершать покупку, когда проблемы затрагивают саму бизнес-модель и ее нельзя устранить обычными юридическими или финансовыми мерами. Например, если выручка зависит от личных отношений продавца с клиентами, которые, возможно, не захотят работать с новым владельцем.

— Чаще всего при анализе результатов due diligence недооценивают налоговые схемы: дробление бизнеса, технические контрагенты, самозанятость и ГПХ вместо трудовых договоров. Но налоговая может проверить информацию за три предыдущих года. Если она обнаружит нарушения, недостающие налоги, пени и штраф до 40% будет платить новый собственник, — отмечает Ирина Екимовских.

Эксперт перечислила еще несколько моментов, на которые важно обратить внимание:

• Дефекты корпоративной истории: сделки без нужных одобрений, нарушения при увеличении уставного капитала, непогашенные права бывших участников. Такие дефекты выглядят формальными, но могут стать основанием для того, чтобы оспорить цепочку владения. В этом случае под угрозой будет само право покупателя на бизнес.
• Неоформленная интеллектуальная собственность. Товарный знак не зарегистрирован или принадлежит физлицу, сайт и софт написаны без договоров с разработчиками. В итоге покупатель платит за бренд, который юридически ему не принадлежит.
• Условия о смене контроля в договорах с ключевыми клиентами, банками и арендодателями. Этот пункт может дать контрагенту право расторгнуть договор или потребовать досрочно вернуть кредит.

— Несущественных находок в due diligence почти не бывает. Каждое расхождение — это либо будущий расход, либо аргумент снизить цены и повысить гарантии продавца в договоре. Правильная реакция — не закрывать глаза, а переносить риск на продавца, — подчеркивает Ирина Екимовских.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Как защитить себя от долгов после покупки компании?

В договоре можно закрепить гарантии продавца и указать, что он возместит убытки, если предоставит недостоверную информацию. Условия зависят от сделки, поэтому их лучше проверить с юристом.

Чем due diligence отличается от обычной юридической проверки перед сделкой?

Юридическая проверка — одно из направлений due diligence. Полная процедура дополнительно охватывает финансы, налоги, активы, клиентов, персонал и операционные процессы.

Нужен ли due diligence при покупке небольшого бизнеса?

Да, но масштаб проверки стоит адаптировать под размер сделки. Даже у небольшого бизнеса могут быть долги, судебные споры, проблемные договоры и зависимость от одного клиента. Упрощенная проверка поможет увидеть ключевые риски без полноценного исследования.